南方的雨季來得猝不及防，英布率領的左路軍行至五嶺山脈時，被連綿的暴雨困在山道中。泥濘的路面讓糧草運輸受阻，士兵們身着溼冷的甲胄，不少人染上風寒，士氣漸漸低落。
“將軍，再這麼耗下去，別說進攻南海，咱們自己都要先垮了！”副將抹了把臉上的汗水，焦急地說道。英布望着被雲霧籠罩的山峰，眉頭緊鎖——五嶺是進入南越的必經之路，趙佗早已在此修築了關卡，派重兵把守。
次日清晨，雨勢稍歇。英布親自勘察地形，發現關卡西側有一條隱蔽的小路，雖陡峭難行，卻能繞到關卡後方。他立刻下令：“留下一千士兵在此佯攻，吸引敵軍注意力；其餘士兵隨我從西側小路繞後，一舉攻破關卡！”
夜幕降臨時，佯攻的士兵點燃火把，對着關卡發起猛攻。守軍果然中計，將主力調往正面抵御。英布則率領大軍，借着夜色掩護，沿着陡峭的小路攀爬。山路溼滑，不少士兵摔倒在地，卻沒人敢發出聲響，只是咬着牙繼續前進。
天快亮時，楚軍終於繞到關卡後方。英布一聲令下，士兵們如同猛虎般沖向守軍大營。守軍毫無防備，瞬間亂作一團。正面的楚軍也趁機發起猛攻，內外夾擊之下，五嶺關卡被順利攻破。
然而，就在英布率軍繼續南下時，周勃率領的右路軍卻遭遇了麻煩——他們行至珠江流域時，遭到趙佗水軍的突襲。秦軍戰船高大堅固，楚軍的小型船只根本無法抵擋，損失慘重。周勃不得不率軍退守岸邊，派人向英布求援。
英布接到求援信後，立刻率軍馳援。抵達珠江岸邊後，他看着秦軍威風凜凜的戰船，陷入了沉思。“秦軍戰船雖強，但靈活性不足。我們可以利用小船的優勢，采用火攻之策。”英布對周勃說道。
兩人隨即制定作戰計劃：周勃率領部分士兵，在岸邊搭建高台，用強弩射擊秦軍戰船，吸引其注意力；英布則挑選三千精銳，乘坐小船，攜帶煤油、火把，繞到秦軍戰船後方，伺機縱火。
次日清晨，戰鬥打響。周勃率領士兵登上高台，強弩如同雨點般射向秦軍戰船。秦軍主將見狀，下令戰船靠近岸邊，準備登陸進攻。就在此時，英布率領的小船隊突然從後方殺出，士兵們將煤油潑向秦軍戰船，點燃火把扔了過去。
火借風勢，迅速蔓延。秦軍戰船瞬間變成一片火海，士兵們紛紛跳水逃生。楚軍趁機發起沖鋒，斬殺秦軍主將，俘獲戰船數十艘。珠江一戰，楚軍大獲全勝，徹底摧毀了趙佗的水軍力量。
消息傳到南海郡治所番禺，趙佗大驚失色。他沒想到，自己引以爲傲的水軍竟會如此不堪一擊。無奈之下，趙佗只能收縮兵力，固守番禺城，同時派人向南方的甌越、駱越部落求援，希望能聯合抵御楚軍。
就在南方戰事節節勝利之際，北方邊境突然傳來急報——匈奴冒頓單於率領十萬騎兵，趁王離大軍尚未完全站穩腳跟，大舉南下，攻破了北方的雲中郡，殺掠百姓，搶奪糧草。
鹹陽宮內，劉欣梅看着急報，臉色凝重。“匈奴向來覬覦中原，此次趁我軍南征，突然南下，定是想趁虛而入。”他對蒙恬說道，“蒙將軍，北方邊境之事，非你莫屬。你立刻率領三萬隴西鐵騎，馳援雲中郡，與王離匯合，務必將匈奴擊退！”
蒙恬躬身領命：“末將定不辱使命！只是，我率軍北上後，關中防務空虛，還需有人鎮守。”
劉欣梅點頭：“章邯將軍熟悉關中地形，可暫代關中防務，統領剩餘兵力，防備東方與西方的異動。”章邯上前一步，抱拳道：“末將領命！”
蒙恬率軍北上後，星夜兼程，很快抵達雲中郡附近。此時，王離正率領大軍與匈奴騎兵在雲中郡城外展開激戰。匈奴騎兵機動性強，沖擊力大，秦軍雖奮勇抵抗，卻始終難以占據上風。
蒙恬見狀，立刻下令：“隴西鐵騎分爲兩隊，從左右兩側包抄匈奴大軍，打亂其陣型！”三萬隴西鐵騎如同兩道黑色閃電，向着匈奴大軍的兩側沖去。匈奴騎兵猝不及防，陣型瞬間被沖亂。王離趁機率領大軍發起猛攻，秦軍士氣大振，奮勇殺敵。
冒頓單於見形勢不利，不得不下令撤軍。秦軍乘勝追擊，斬殺匈奴騎兵數千人，收復了雲中郡。蒙恬與王離匯合後，並未放鬆警惕，而是下令加固城牆，囤積糧草，防備匈奴再次南下。
南方的楚軍在攻破秦軍水軍後，一路勢如破竹，很快便抵達番禺城下，將城池團團圍住。趙佗派去求援的使者卻遲遲沒有消息——甌越、駱越部落不願得罪強大的楚軍，拒絕出兵相助。
番禺城內，糧草日漸短缺，士兵們士氣低落。趙佗站在城牆上，看着城外密密麻麻的楚軍大營，心中充滿了絕望。他知道，番禺城遲早會被攻破，自己的末日即將到來。
英布在城外數次勸降，趙佗都拒不回應。無奈之下，英布下令發起總攻。楚軍士兵推着攻城車，扛着雲梯，向着番禺城發起猛攻。城牆上的秦軍雖然奮力抵抗，但終究寡不敵衆，城牆很快被攻破。
楚軍涌入城內，與秦軍展開巷戰。趙佗率領親信士兵拼死抵抗，卻終究難逃敗局。在巷戰中，趙佗被英布生擒。當他被帶到英布面前時，仍不服氣地說道：“我趙佗經營南越多年，若不是你們僥幸取勝，鹿死誰手尚未可知！”
英布冷笑一聲：“你背叛大秦，自立爲王，本就罪該萬死。如今被擒，還敢嘴硬！”說罷，便下令將趙佗押往鹹陽，聽候劉欣梅發落。
番禺城被攻破後，南越各地守軍紛紛投降。英布、周勃一面派人安撫百姓，推行朝廷新政，一面派人向鹹陽稟報戰況。至此，南方的叛亂終於被平定。
鹹陽宮內，劉欣梅接到南方平定的消息，心中大喜。他下令重賞英布、周勃等將領，同時派人前往南越，設立南海、桂林、象郡三郡，任命官員，加強對南方的管理。
然而，就在劉欣梅以爲天下即將太平之際，東方卻傳來了新的消息——齊國舊部田儋的弟弟田榮，在田儋歸附朝廷後，暗中積蓄力量，殺死了朝廷任命的齊郡郡守，再次割據齊地，與朝廷對抗。
劉欣梅看着新的急報，不禁感嘆：“天下初定，叛亂卻接連不斷。看來，想要徹底平定天下，重現大秦的輝煌，還有很長的路要走啊！”他隨即下令，召集群臣，商議討伐田榮之事。
